摘要 【玩得真溜！股份锁定、增持、不减持承诺都能被豁免的，你知道吗？】在股市疲弱、上市公司股价连连下跌时，很多散户投资者都很关心上市公司大股东的行踪。如果有上市公司大股东承诺比如“解禁股锁定”、“大股东增持股份”、“大股东不减持股份”等，往往会对二级市场股价产生正面刺激。很多散户投资者，甚至以“上市公司大股东增持”作为买入该公司股票的选股理由。
在股市疲弱、上市公司股价连连下跌时，很多散户投资者都很关心上市公司大股东的行踪。如果有上市公司大股东承诺比如“解禁股锁定”、“大股东增持股份”、“大股东不减持股份”等，往往会对二级市场股价产生正面刺激。很多散户投资者，甚至以“上市公司大股东增持”作为买入该公司股票的选股理由。
但是很多散户投资者只关心了开头，却往往不关心结局。您知道吗？一段时间后，上市公司可以通过举办股东大会进行投票表决，来豁免承诺履行。而提出豁免履行的往往正是大股东，又由于其占有多数股权，于是，股东大会往往变成“走过场”，即使超过九成的中小股东也就是散户投资者都反对，议案也往往能获得通过。
咱们接下去来详细举例说说。
目前，针对上市公司及其相关人承诺及履行的监管制度，主要是依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，简称《4号指引》。
指引的第一条，列举了哪些属于承诺事项
即在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中为解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等问题而作出的承诺及履行行为。
指引的第四条，列举了哪些属于“承诺履行的特殊豁免、替代方案与一般豁免”等情况
(一)特殊豁免
依据《4号指引》第五条第一款规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺履行予以特殊豁免，承诺相关方仅应及时披露相关信息即可，无需进行承诺一般豁免与替代的特殊程序，无需承担任何行政责任。
(二)替代方案与一般豁免
1、基本前提
依据《4号指引》第五条第二款，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
2、特殊程序
上述变更方案(指替代或豁免方案)应经如下程序：
1、提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
2、独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
指引的第五条，强调了“重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺”
证监会2016年6月17日《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》指出，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
至此，我们可以发现，《4号指引》明确了“重组时做出的业绩补偿承诺”不适用变更与豁免，但是大股东减持、增持、股份自愿锁定等事项，没提到。
于是，出现了以下几个案例。
我们打开choice金融终端
金信诺，F9，公司公告，关键词输入“限售”。调出《金信诺：关于豁免持股5%以上股东张田履行股份限售承诺的公告》
金信诺2019年2月25日公告，持股5%以上股东申请豁免部分股份限售承诺，用于股份转让，降低质押率的同时引入战略投资者。
公告显示，金信诺持股5%以上股东张田申请豁免于公司首次公开发行股份时所作出的部分股份限售承诺。张田持有公司股份数量为5278.92万股，占公司总股本的比例为9.14%。目前，其所持有上市公司股份累计被质押4223万股，其持有公司股票质押率约为80%，且面临较大的还款压力。张田拟转让部分股份给予公司的战略投资者，通过股份转让在降低其质押率，同时为公司引入产业战略投资者，整合双方的资源，改善公司的财务状况与盈利能力。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司于2018年11月28日召开第四届董事会第十三次会议，季伟先生、季维东先生作为关联董事回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人不减持上市公司股份暨保持上市公司控制权承诺的议案》。
北京恒泰实达科技股份有限公司于 2019 年 3 月 8 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于豁免公司股东相关承诺的议案》。为顺利推进公司正在进行的发行股份募集配套资金相关工作，维护公司及全体股东权益，公司董事会同意豁免公司实际控制人之一钱苏晋先生在公司重大资产重组时做出的认购股份承诺。
最经典的莫过于最近的科迪乳业。
输入科迪乳业，F9，公司公告，输入“不减持”
2018年7月4日，科迪乳业：关于控股股东及实际控制人承诺不减持公司股份的公告
2018年7月24日，科迪乳业：关于公司控股股东增持公司股份计划的公告
再输入“豁免”关键词
2019年4月18日，董事会发出公告：科迪乳业：关于控股股东科迪食品集团股份有限公司申请豁免履行部分承诺的公告
2019年5月7日，科迪乳业：2019年第一次临时股东大会决议公告中提到，本次股东大会对《关于豁免控股股东科迪食品集团股份有限公司履行部分承诺的议案》进行表决，并且获得通过。
不到一年时间，科迪乳业大股东的承诺从无到有，再从有变无。2018年7月连续作出的不减持、增持承诺，如今均被豁免。5月6日股东大会，中小投资者的表决情况显示，91.87%中小股东投了反对票。但F10十大股东我们可以发现，大股东持股44%。毫无悬念，议案肯定能获得通过。
先承诺、再豁免，股东大会走过场，利用大股东优势持股地位，“小股东反对，股东大会仍通过”的现象在A股并不少见。股东大会是公司治理的重要环节，也是公众投资者集中行使股东权利的重要时机。由于股东大会表决采用资本多数表决权原则，股东持股比例的高低决定了其对公司重大事项决策影响力的大小。
在监管部门严查“白条承诺”的背景下，有不少公司试图通过延期、豁免等“套路”来规避监管。2016年10月份以后，不少上市公司纷纷发布延期、豁免履行承诺事宜的公告，程序繁复、诉讼缠身、条件生变、时间不足等主客观因素成为较为常见的“托词”。
以上情况，在很长一段时间内，都将持续存在，那作为我们散户投资者，如何规避？
财爷在这里教大家，如何快速查询上市公司的承诺明细和豁免情况。
600开头的上海股票，输入网址http://www.sse.com.cn/
鼠标移到“披露”，点击监管信息公开这里的公司监管，第四行承诺履行，输入股票代码，所有情况一目了然。
000/002/300开头的深圳主板、中小板、创业板股票，输入网址http://www.szse.cn/
鼠标移到信息披露，找到监管信息公开这里的“承诺事项及履行情况”。
我们以科迪乳业为例，输入代码002770，下方选择中小企业板一栏。
2018年7月3日和7月23日两张承诺公告，分别对应的大股东不减持、大股东增持股份承诺，履行情况全部变为“变更或豁免”。
查看详情，以7月23日公告为例。
承诺内容 ：
拟在未来十二个月内增持科迪乳业股票，累计增持金额不低于8,000万元，不超过10,000万元。
履行情况 ：
变更或豁免
履行情况说明 ：
公司控股股东科迪食品集团股份有限公司关于豁免其于2018年7月23日作出的增持公司股份的承诺，已获得公司于2019年5月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
所有情况一目了然。
节目最后，财爷建议大家，每次买入股票之前，先把该公司股票的承诺履行情况查一遍。如果该上市公司，经常先做出承诺，然后玩“股东大会豁免”这一招，财爷觉得还是谨慎参与为妙。
（文章来源：东方财富证券研究所）
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